或許姬丹從未想過有朝一日再訪咸陽，竟是被兵士押送回城。同樣呂不韋也尚未料到，偌大的相邦府居然留不住這幫寒門學子，就算不記得昔日撰書情誼，總該留有幾分薄面，結果百十號人紛紛請辭，不僅令他臉疼，連頭也疼。
嬴政欲提親政之事，便在李斯的安排下，以王室家宴為由邀華陽太后前來，皆時應由宗室大臣提及。宴會上，宗室在趙姬面前夸贊嬴政，趙姬為嬴政的成長感到高興，同意給嬴政加冠，但又說得問問嬴政的仲父呂不韋。趙姬向呂不韋提及嬴政加冠親政之事，呂不韋表面答應，內心五味雜陳。
獵場上突現野馬，嬴政被野馬甩落在地，王弟成蟜卻馴服了野馬，此事引起了呂不韋的注意。韓霓得知成蟜降服野馬，催促他將野馬獻給嬴政，成蟜不從。
呂不韋與鄭義密謀，欲阻止嬴政親政。樊於期得知呂不韋與嬴政同意上將軍出征，瞅著有些眼饞，本打算自薦隨同，奈何呂不韋直接回絕，坦言需他留在身邊。
另一邊，秦國正在加緊操練士兵。嬴政想馬上出兵攻打趙國，但是呂不韋卻想再等幾年，趁著趙國君臣離心在攻打趙。但是嬴政卻認為自己雖然沒有十足的把握，但是有十足的信心。呂不韋答應了攻打趙國，還邀請燕國共同攻打趙國。
燕國太子丹，幼年和嬴政同在趙國當質子，感情深厚。他親自請命出使秦國和秦國商量一起攻打趙國的事情。燕國大臣也覺得這是一個好機會可以瓜分趙。
樊於期告訴李斯，嬴政和呂不韋商量好了，要出兵攻打趙國。李斯知道，趙國活不長了。
呂不韋也知道了，趙偃一上位就罷免了廉頗的官職。封一個小人為丞相。但是呂不韋認為現在不是攻打趙國的好機會。
郭開來見趙偃，郭開親自為趙偃整理衣裳。趙偃告訴郭開，朝中對他的奏折很多，但是郭開認為這些人已經老了。郭開認為廉頗雖然被免了代相的職位，但是他還是上將軍，手握重兵。郭開借機說廉頗的壞話，想奪了廉頗的兵權。在趙偃面前說盡讒言。想要謀害廉頗。趙偃下詔令讓廉頗回鄉(xiāng)養(yǎng)老，自己的兵馬歸樂乘。廉頗氣急敗壞拿著鞭子就開始打樂乘，還罵他是小人。樂乘本來就燕國來的降將，被廉頗當眾辱罵毆打，也再也沒有顏面留在趙國，便離開了。有人勸廉頗打回邯鄲重立新王，可是如此一來趙國才是真的內憂外患。趙國沒有廉頗的容身之地，無奈，廉頗只能離開。廉頗的部下想跟隨廉頗，可是他們是趙國的兵，不能離開。郭開聽說廉頗一個人離開趙國，很是高興。但是樂乘不知所蹤，卿秦上表請辭。趙國一下子就失去了三位大將軍。但是郭開卻絲毫不在意。
燕國太子丹入秦。嬴政看見久違老友，也露出了笑容。燕丹想和嬴政交流兩國攻趙的事情。但是呂不韋讓他去相府商量這件事情。呂不韋幾次打斷嬴政的話，害得嬴政沒有和燕丹說上一句話。
